企业改制重组有四种情形暂不征收土地增值税，但要注意这5个事项

为支持企业改制重组，优化市场环境，财政部、国家税务总局联合发布的《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号），延续了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号），就继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策明确如下。

不征税的四种情形

　　整体改制暂不征土地增值税。

　　按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。所称不改变原企业投资主体，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

　　与财税〔2015〕5号相比较，其变化之处在于：一是将整体改建修改为整体改制，基本定义未有改变。二是将对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，修改为对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（下称“房地产”）转移、变更到改制后的企业。

　　企业合并且原企业投资主体存续的暂不征土地增值税。

　　按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

　　与财税〔2015〕5号相比较，此条款的变化是，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，修改为对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业。

　　企业分设与原企业投资主体相同的企业暂不征土地增值税。

　　按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。所称投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

　　与财税〔2015〕5号相比较，此条款的变化是，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，修改为对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业。

　　以房地产作价入股进行投资暂不征土地增值税。

　　单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　与财税〔2015〕5号相比较，此条款的变化是，对以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，修改为以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业。

需注意的五事项

　　一是上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

　　二是企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。

　　三是企业在改制重组过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。

　　四是办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。

　　五是企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。